ท้าวกรุงพาณผู้ครองกรุงรัตนากำเริบพาบริวารไปเที่ยวไล่ต้อนหมู่นางฟ้าและเทวดาในสวรรค์ชั้นดาวดึงส์ เมื่อพระอิศวรได้รับคำร้องทุกข์จากทวยเทพ จึงเชิญพระนารายณ์ให้อวตารไปยังโลกมนุษย์เพื่อปราบท้าวกรุงพาณ โดยประทานธำมรงค์ซึ่งเป็นเทพอาวุธแก่พระนารายณ์ พระนารายณ์อวตารเป็นพระบรมจักรกฤษณ์ครองกรุงณรงกา มีพระนางจันทมาลีเป็นมเหสี มีโอรสพระนามว่าไกรสุท เมื่อพระไกรสุทมีพระชนมายุ 17  ชันษา พระบรมจักรกฤษณ์มอบราชสมบัติแก่โอรส  และออกบำเพ็ญพรตในป่าหิมพานต์  ต่อมาพระไกรสุทมีโอรสพระนามว่าอุณรุท

ท้าวกรุงพาณฉวยโอกาสที่เหล่าทวยเทพเข้าเฝ้าพระอิศวรในวันนักขัตฤกษ์แปลงร่างเป็นเทวดาเจ้าของวิมานเชยชมนางฟ้าในวิมานนั้นๆ หลังจากนั้นได้แปลงร่างเป็นพระอินทร์และเข้าเชยชมนางสุจิตรา นางเสียใจที่เสียรู้จึงลาพระอินทร์ลงไปยังโลกมนุษย์  เกิดในดอกบัวเพื่อรอแก้แค้นท้าวกรุงพาณ พระฤาษีสุธาวาสมาพบเข้าและนำไปเลี้ยง  ตั้งชื่อว่านางอุษา  ต่อมาท้าวกรุงพาณมาขอนางไปเลี้ยงเป็นธิดา

 

เมื่อพระอุณรุทมีพระชนมายุได้ 16 ชันษา  ท้าวอุทุมราชถวายราชธิดาชื่อศรีสุดา (บางแห่งใช้สุดา)  ให้เป็นมเหสี พระอุณรุทพามเหสีศรีสุดาและบริวารประพาสป่า  พระอินทร์ให้พระมาตลีแปลงเป็นกวางทองล่อพระอุณรุทไปยังต้นไทร นางศรีสุดาเห็นกวางทองอยากได้ไปเลี้ยง  จึงขอให้พระอุณรุทจับให้  พระอุณรุทตามกวางไปถึงต้นไทรแล้วกวางก็หายไป  พระอุณรุทพักค้างคืนใต้ต้นไทร  พระไทรเทพารักษ์ได้อุ้มพระอุณรุทไปสมกับนางอุษา โดยร่ายมนตร์ไม่ให้ทั้งสองพูดกันได้  แล้วพรากทั้งสองคนก่อนสว่าง  นางศุภลักษณ์พี่เลี้ยงของนางอุษาอาสาเดินทางไปวาดรูปชายหนุ่มต่างๆ เพื่อสืบหาผู้ที่มาสมนางอุษา นางเดินทางไปวาดรูปถึง 3 ครั้งจึงได้ภาพพระอุณรุทมา  นางอุษาขอให้นางศุภลักษณ์พาพระอุณรุทมาอยู่กับนาง  โดยมอบแหวนและสไบของนางเพื่อให้นางศุภลักษณ์แสดงเป็นหลักฐานแก่พระอุณรุท  พระอุณรุทยอมให้นางศุภลักษณ์อุ้มมายังนครรัตนา

 

ทางนครณรงกา เมื่อทราบว่าพระอุณรุทหายไปต่างก็ออกค้นหา  ท้าวไกรสุทกริ้วพระพี่เลี้ยงทั้ง 4 คนของพระอุณรุท และสังหารพระเพียรพิไชยซึ่งเป็นพระพี่เลี้ยง พระบรมจักรกฤษณ์เสด็จมาเยี่ยมโอรสและนัดดา  ทราบเรื่องจึงรับสั่งให้ท้าวไกรสุทหาทางชุบชีวิตพระเพียรพิไชย พระนารอทมาช่วยชุบชีวิตให้

 

ทศมุขโอรสเจ้ากรุงพาณมาเยี่ยมนางอุษาถึงปราสาทและพบพระอุณรุทอยู่กับนางอุษา จึงกราบทูลให้ท้าวกรุงพาณทราบ ท้าวกรุงพาณยกทัพมาล้อมปราสาท พระอุณรุทสู้กับบริวาณของท้าวกรุงพาณจนบริวารดังกล่าวพากันหนีไป กาลานุราชเสนาบดีจึงกราบทูลแนะนำให้ท้าวกรุงพาณเชิญสหายกำพลนาคมาช่วยจับพระอุณรุท ในที่สุดก็จับได้และมัดพระอุณรุทติดกับยอดปราสาทเพื่อประจาน เหล่าทวยเทพกราบทูลพระบรมจักรกฤษณ์ให้ทราบเรื่อง พระบรมจักรกฤษณ์ทรงครุฑมาช่วยอุณรุท ท้าวกำพลนาคซึ่งมัดพระอุณรุทอยู่ ตกใจเมื่อเห็นครุฑของพระบรมจักรกฤษณ์ก็คลายร่างออก พระบรมจักรกฤษณ์ตัดแขนท้าวกรุงพาณขาดทั้ง 20 แขน แต่ท้าวกรุงพาณร่ายเวทต่อแขนได้ ฝ่ายกาลานุราชนำทัพเข้ารบกับพระบรมจักรกฤษณ์และพระอุณรุทจนถูกพระอุณรุทสังหาร ในที่สุดท้าวกรุงพาณถอยทัพ พระบรมจักรกฤษณ์ต้องการให้นัดดาปราบท้าวกรุงพาณ จึงมอบแหวนให้ แล้วพาพระอุณรุทมาอยู่กับนางอุษาที่ปราสาทของนาง เมื่อท้าวกรุงพาณทราบก็ยกทัพมาล้อมปราสาทนางอุษาอีก พระอุณรุทท้าท้าวกรุงพาณไปรบกันที่เขาอังชัน ท้าวกรุงพาณถูกพระอุณรุทตัดร่างแต่ก็ไม่ตาย ซ้ำยังมีร่างเพิ่มถึง 1,000 ตน  

 

ต่อมาพระอุณรุทตัดแขนท้าวกรุงพาณ 18 แขน ท้าวกรุงพาณสั่งลานางอุษาทั้ง 10 ปากแล้วสิ้นชีวิต นางไวยกาผู้เป็นมเหสีของท้าวกรุงพาณและโอรสทศมุขได้มาเฝ้าพระอุณรุทที่เขาอังชัน หลังจากเผาศพท้าวกรุงพาณแล้ว พระอุณรุทตั้งให้ทศมุขครองกรุงรัตนา แล้วพานางอุษากลับนครณรงกา  นางศรีสุดาหึงนางอุษาวิวาทกัน พระอุณรุททรงไกล่เกลี่ย ต่อมาท้าวไกรสุทมอบราชสมบัติแก่พระอุณรุท อภิเษกนางอุษาเป็นมเหสีฝ่ายขวา  นางศรีสุดาเป็นฝ่ายซ้าย  ต่อมาพระอุณรุททราบจากพรานป่าว่าพบช้างสำคัญ จึงเสด็จออกโพนช้างพร้อมไพร่พล พบนางกินรีทั้ง 5 และได้นางเป็นชายา  หลังจากลานางกินรีแล้วได้โพนช้างและนำช้างกลับนครณรงกา